（一）注册资本

2016年5月27日，协会发布了《私募基金登记备案常见问题解答》，对申请机构注册资本的要求进行了明确说明，具体内容如下：

“私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

在上述《私募基金登记备案常见问题解答》中，协会明确了私募基金管理人的实收资本需100万元以上，且需达到其注册资本的25%以上。但此后协会对注册资本的要求逐步加大，目前实际业务过程中，一般实收资本200万元以上的企业才能顺利完成私募基金管理人登记业务。私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

（二）关于实际控制人

协会下发的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案常见问题解答》等相关文件中虽然没有明确要求申请机构需要确定实际控制人，但从协会对无实际控制人的申请机构的基本都下发反馈意见来看，协会倾向于申请机构明确实际控制人。

（三）公司实际经营地与注册地址私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

协会允许申请机构实际经营地与注册地址不一致，但要求如实披露其实际经营地与注册地址。协会关注的重点是，实际经营地是否满足私募基金管理人的实际经营需求。目前协会资产管理业务综合报送平台需要申请机构提交实际经营所在地建筑物及前台的照片，同时协会要求律师对实际经营地是否满足管理人的日程经营所需发表明确意见。

（四）员工人数私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

目前协会并未对申请机构的员工人数提出具体要求，但要求律师核查公司现有员工架构下，是否可以顺利开展私募基金管理业务。在部分反馈意见中，协议也提到申请机构员工人数过低，建议充实等意见。私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

从近期通过申请登记的机构来看，员工人数多在5人以上。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》出台后，就私募基金管理人登记相关事宜，协会陆续出台了多个《私募基金登记备案相关问题解答》，这意味着协会对私募基金管理人登记给予了重分的重视。后续协会有可能进一步出台相关文件规范私募基金管理人登记相关问题，笔者在本文中结合自身的业务经验，总结的私募基金管理人登记过程中协会比较关注的几个法律问题，希望对各相关机构顺利完成私募基金管理人登记有所帮助。

（一）注册资本

2016年5月27日，协会发布了《私募基金登记备案常见问题解答》，对申请机构注册资本的要求进行了明确说明，具体内容如下：

“私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

在上述《私募基金登记备案常见问题解答》中，协会明确了私募基金管理人的实收资本需100万元以上，且需达到其注册资本的25%以上。但此后协会对注册资本的要求逐步加大，目前实际业务过程中，一般实收资本200万元以上的企业才能顺利完成私募基金管理人登记业务。私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

（二）关于实际控制人

协会下发的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案常见问题解答》等相关文件中虽然没有明确要求申请机构需要确定实际控制人，但从协会对无实际控制人的申请机构的基本都下发反馈意见来看，协会倾向于申请机构明确实际控制人。

（三）公司实际经营地与注册地址私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

协会允许申请机构实际经营地与注册地址不一致，但要求如实披露其实际经营地与注册地址。协会关注的重点是，实际经营地是否满足私募基金管理人的实际经营需求。目前协会资产管理业务综合报送平台需要申请机构提交实际经营所在地建筑物及前台的照片，同时协会要求律师对实际经营地是否满足管理人的日程经营所需发表明确意见。

（四）员工人数私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

目前协会并未对申请机构的员工人数提出具体要求，但要求律师核查公司现有员工架构下，是否可以顺利开展私募基金管理业务。在部分反馈意见中，协议也提到申请机构员工人数过低，建议充实等意见。私募登记备案、入会申请、牌照转让联系13534290924王先生

从近期通过申请登记的机构来看，员工人数多在5人以上。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》出台后，就私募基金管理人登记相关事宜，协会陆续出台了多个《私募基金登记备案相关问题解答》，这意味着协会对私募基金管理人登记给予了重分的重视。后续协会有可能进一步出台相关文件规范私募基金管理人登记相关问题，笔者在本文中结合自身的业务经验，总结的私募基金管理人登记过程中协会比较关注的几个法律问题，希望对各相关机构顺利完成私募基金管理人登记有所帮助。